1.海上丝绸之路：马来西亚投资环境

卢潇潇

中国外长王毅在吉隆坡举行的中国－东盟（10+1）外长会议上，就深化中国－东盟合作提出了开展国际产能合作等十条建议，并称中国愿将“一带一路”倡议与东盟国家各自的发展战略对接起来。

作为“一带”与“一路”的汇聚点，东盟理所当然成为建设21世纪海上丝绸之路（新海丝）的重点地区。马来西亚在东盟诸国中地处咽喉要道，我们先从这个国家谈起。

文章要点

1、航道港口位置优越、政治体制温和、经济合作互补空间大，决定了马来西亚成为“海上驿站”优先考量对象。

2、党派之争、大国干扰以及排华情绪等，构成了中马合作的潜在隐患。

3、中马之间需要深化产能合作、扩大相互投资，加强基础设施互联互通，建成一批早期收获项目。

文章正文

从“共建21世纪海上丝绸之路“的战略构想提出至今，马来西亚各界纷纷表现出了积极支持的态度。总理纳吉布首先表达了马来西亚对“共建新海丝”战略构想的欢迎，并称中国推动的这一战略规划和第十一个大马计划下的经济政策相得益彰，马来西亚会把握商机争做共建先行者。马中总商会会长黄汉良称，马来西亚能够凭借其各项优势成为“21世纪海上丝绸之路”的集散地和金融中心。

“海上丝绸之路”历史上曾是东西方商业贸易和文化交流的海上黄金通道，2013年10月，习近平主席应邀在印尼国会演讲时提出，要“共同建设21世纪海上丝绸之路”，这并非仅仅是古老航道的复兴，更是具有划时代意义的国际合作倡议。

这一倡议率先在东盟语境下提出，从构想和布局上看，就是要在与东盟携手的过程中以点带面、从线到片，通过海陆的互联互通带动港口城市连接及海洋经济合作，形成一个以港口为依托，以贸易、投资为纽带的区域经济带，为打造全方位多层次宽领域的开放新格局夯实基础。

共建是一项持久而重大的工程，需要新的思维与战略设计，这就必须加强与沿线国家合作保证航道畅通，更重要的是要进行战略性布点以加强“海上驿站”的建设。

具体而言，就是要综合权衡各方面要素，立足于具备“海上驿站”禀赋的国家，率先将共建21世纪“海上丝绸之路”的构想阶段化、区域性地落地，以形成一种良好的示范效应进一步推进中国与其他沿线国家的深入合作。

在东盟国家中，马来西亚对于“共建21世纪海上丝绸之路”的倡议响应最为积极，马来西亚能否成为中国打造新海丝“海上驿站”的优先选择，为中国与其他东盟国家开展“21世纪海上丝绸之路”战略合作提供一个良好的榜样和范例？

为什么选马来西亚

回望亚洲历史，中国与马来西亚历史同源、文化相近，理应是共建21世纪“海上丝绸之路”的首要携手伙伴；纵观海丝走向，中国为肇始，马来西亚地扼咽喉要道，也应成为“海上驿站”建设的优先考量对象。

地理位置优越，航道港口添利好

马来西亚坐据东南亚核心区域，自古以来就是海上丝绸之路的必经之地和重要节点，连接着海上东盟和陆上东盟，并与中国海陆相通，两国间便利的可达性使很多合作项目的具体实施可以迅速落到实处。

此外，马来西亚还扼守着具有巨大经济和军事价值的马六甲海峡，中国将近四分之三的进口石油都要经马六甲海峡运回，马六甲海峡被喻为中国能源的“海上生命线”，也是中国走向“蓝海”过程中需要倚重的关键枢纽。

另外，槟城港口、关丹港口、柔佛的丹绒勒巴斯港口等都是资质上乘的深水港，同样具备很大的战略价值。

政治体制温和，对华态度较友好

马来西亚的政治体制属“温和作派”，介于自由权威主义和有限民主之间，权威因素保障了政府管理的有效开展，民主因素在一定程度上遏制了专政的趋势。虽然政治上也曾出现过动荡，但冲突的激烈程度和血腥事件的发生次数都远远低于其他某些东盟国家。

社会秩序的长期稳定，加上马来西亚政府主张的“全球温和主义”与“21世纪海上丝绸之路”倡导的开放性、包容性有异曲同工之处，这都是中马共建关系建立的有利因素。

一直以来，马来西亚都非常看重与中国的关系。1974年，马来西亚政府力排众议在东盟国家中第一个与中国建交。建交41年来，政府首脑在保持对华一贯友好的同时也表现出对中国的重视。

首相纳吉布上任后不到60天就正式访问了中国，2014年，中马双边关系提升为全面战略伙伴关系，并且面对近年来愈演愈烈的南海争端，马来西亚也保持了低调，并反对域外大国介入南海问题。

在东盟国家中，马来西亚是对待华人华侨较为友好的国家，马来西亚政府允许占其人口总数四分之一的华人组织政党、参政议政，华人日渐成为马来西亚政治中一支不可忽视的力量。

经过不懈努力，两国关系正处于历史最好时期，是可相互信赖的朋友和可靠的伙伴，这为政府间的深入合作创造了可能，也为民间的沟通交流奠定了基础。

经济发展良好，合作互补空间大

《2013—2014年全球竞争力报告》显示，马来西亚在148个国家和地区中排名24，在东盟国家中仅次于新加坡位列第2；根据马来西亚国家统计局官方数据，马来西亚国内生产总值从2006年的1435.3亿美元升至2014年的3124.2亿美元，平均年增长率为6%。截至2015年4月，人均国内生产总值达到了11039美元。早在上世纪70年代，马来西亚就已迈入中等收入国家行列。

中国和马来西亚互为彼此在东盟国家中最大的贸易伙伴，2014年两国双边贸易额已达到1020.2亿美元，占中国与东盟贸易总额的1/4。

中马两国共建的中马钦州产业园与马中关丹产业园，开创了“两国双园”的国际合作新模式，成为中国与东盟共建21世纪“海上丝绸之路”产业合作项目的先导，目前两国政府正致力于尽快开通钦州港和关丹港的班轮，届时“海上合作”有望得到进一步拓展，马中两国的持续互动也将得到进一步的保障。

密切的贸易联系推动着两国经济的互补。马来西亚的天然橡胶、棕榈油等资源储量十分丰富，它们与木材制品及矿产品一并构成了对华出口的大宗货物。凭借自身丰富的油气储量，马来西亚成为东盟地区第二大石油及天然气生产国，并是全球范围内第二大液化天然气出口国，这对中国不断增长的能源需求有着重要的意义。

中国有2000多万的穆斯林人口，清真产业发展成熟，在清真领域具备丰富经验的马来西亚恰好可以成为中国走向东盟与穆斯林世界的门户，助力中国清真产业打入全球15亿穆斯林人口的市场.

随着年4月14日人民币清算行在吉隆坡的设立，马来西亚会加快推进彼此间贸易采用本币结算，减少汇兑风险，扩大货币流通，这将进一步为中马两国企业的贸易往来提供便利，也为两国在区域和产业的合作开启更广阔的空间，为中国全面进入东盟市场提供便利。

选择马来西亚的忧虑

与某些东盟国家政权频繁更替、民族宗教问题激化、极端恐怖主义肆虐的氛围相比，马来西亚国家上下还算井然有序、国泰民安。

但对于要把马来西亚择为共建的首要携手伙伴的中国而言，某些潜在隐患也要纳入评估、考量范畴，比如党派之争、大国干扰及排华情绪等问题就不容小觑。

愈演愈烈的党派之争

虽然马来西亚实行多党制，但国家政权却长期由国民阵线联盟（国阵）把持，但近年来，由反对党组成的人民联盟（民联）的力量日渐壮大，对国阵的执政地位形成了冲击。

在2013年的大选中，民联认为国阵利用选举舞弊获胜，进而举行了大规模的抗议游行和社会运动，党派之争随之白热化。

2014年“MH370客机失联事件”折射出了党派之间关系的恶化程度，也充分暴露了由此滋生的政治腐败、主仆政治盛行、体制短板等问题，使马来西亚国内的政治环境呈现一派复杂之象，一定程度上给马来西亚与别国的合作带来了不确定因素和负面影响。

美国的“重返亚太”政策

随着世界重心的加速转移，亚太地缘格局步入深度调整期，近年来美国高调重返亚太后，美国与东南亚国家的关系日渐升温，而中国与部分东南亚国家关系一度十分紧张，以至于有人戏谑“中国经营了20多年的周边关系仿佛一夜回到中华人民共和国成立前”。

尽管中马关系并未因此受到影响，但马美政治关系加强却是不争的事实，而且不能否认，包括马来西亚在内的东盟国家，或多或少都希望美国在东南亚地区发挥更多的作用，以制衡中国的崛起。

新加坡南洋理工大学拉惹勒南国家关系学院教授指出，虽然马来西亚对“共建21世纪海上丝绸之路”的倡议积极响应，但它并不希望对外关系只依靠中国，所以在配合中国的同时，马来西亚也会拉拢域外大国参与合作项目，因此其外交政策受制于美国也并非没有可能。

无法根除的排华情节

马来西亚人口主要由马来人、华裔和印度裔组成，分别占全国人口的55%、24%和7.3%，在国阵的长期执政下，马来人有种族优先的传统特殊地位，马来西亚华人虽然比东南亚一些国家华人的政治地位要高，但仍远不如马来人，华人难以进入政治决策高层。

此外，在经济、教育等方面对华人也有不同的限制，华人小孩要想进入公立学校读书十分困难、上大学的考试录取标准也比马来人更为严苛。

虽然当年华人在马来西亚“低声下气”、“弯腰进门”的卑微现象已有了极大的改善，但历史与现实中错综复杂的因素依旧难以将部分马来人对华人及其“母国”的芥蒂隔阂剔除。

中国怎么做

笔者认为，“共建21世纪海上丝绸之路”的倡议尽管得到了马来西亚的积极响应，但也并非完全“一帆风顺”、“一团和气”，不过至少从以往的交往上看，两国的合作关系尚算正常，加上相较于其他东盟国家，马来西亚确实更具优先建成“海上驿站”的天然条件。

因此，中国要以“和平发展、携手共进”的大国和平崛起姿态，通过外交、文化、安全等多方面的合作努力来消弭马来西亚国内“中国威胁论”的蔓延，进而扬长避短，共同通过加强发展战略对接、做好海丝合作的顶层设计，深化产能合作、进一步扩大相互投资，加强基础设施互联互通、建成一批早期收获项目。

同时，通过拓展金融合作为海丝合作提供资金保障，来扎扎实实地将马来西亚打造成21世纪海上丝绸之路的重要“海上驿站”，为中国与其他东盟国家开展21世纪“海上丝绸之路”战略合作提供一个良好的榜样和范例。

作者为广西大学中国—东盟研究院马来西亚所研究助理

原刊《中国—东盟研究院官方网站》文章来源：中国国际经济合作学会

2. 海上丝绸之路：成功投资缅甸的九个要素

近日，缅甸暴雨洪灾，中国政府已决定向缅甸提供价值1000万元人民币的紧急物资援助。缅甸外长温纳貌伦向中国外长王毅除了表达感谢外，更表示缅方愿与中方共同努力，切实保障缅中大项目合作顺利推进。

缅甸外长话出有因。中国是缅甸的最大投资者，但中国在缅的重大投资项目并非一帆风顺。更值得深思的是，中国在缅一些投资项目所出现的风险要素，在“一带一路”沿途，尤其是海上丝绸之路的很多投资地点，都有不同程度的存在。

文章要点

1、环境保护、原住民搬迁、宗教文化、补偿、民族纠纷、腐败、NGO网络、政局变动，是投资缅甸需要注意的八个要素。

2、缅甸案例暴露的问题及其与中国的关系特征，在“一带一路”沿线尤其是海上丝绸之路国家，都不同程度存在。

3、海外基础设施项目很难随时调整和一走了事，中国把缅甸的投资做稳做好，才能继续朝印度洋、朝南亚方向延伸发展。

文章全文

很多中国人觉得东南亚太小，不值得关注。我从1990年代中期开始了解和考察东南亚，走得最多的是缅甸、柬埔寨、老挝、泰国、马来西亚，走得较少的是越南、新加坡等。

我讲的案例集中于中国和缅甸的投资关系，而其中的问题，中国在其它国家的投资也会大部分和频繁地遇到。

下面提到的投资方，既包括产业界也包括政府的下属机构。中国在缅甸的投资遇到的问题很多，引起中方最多关注的有两大案例。一个是在缅甸的伊洛瓦底江的大规模水电站项目，一个是莱比塘的铜矿大项目。

从两个投资案例纠纷说起

在缅甸，伊洛瓦底江是大江，是缅甸人的母亲河。她在缅甸北部有两条支流，梅开江和曼丽开江，这两条江流到南部三角洲，最后流入印度洋。对沿岸的老百姓特别是克钦民族，伊洛瓦底江具有重要的文化传统价值包括宗教意义。

中国在伊洛瓦底江建立大坝和水电站，好处是能提供再生水电资源，调节水力速度，在旺季和淡季进行平衡。

从2010年开建的第一期工程，是中缅交界处的大坝。缅甸国内批评这个项目的声音集中在三个方面：

第一是牵涉到移民。伊洛瓦底江第一期工程估计至少有1.2万名居民要迁走，但当地老百姓不太愿意走。这里面又牵涉到克钦族几代人与联邦政府和军队（也就是他们国家的中央权力系统）的冲突。

一个广为流传的阴谋论说，建大坝是缅甸中央政府欲彻底摧毁克钦民族根基的核心部分。双方武装冲突了几十年，联邦政府和军队也没有完全取胜，就用大规模移民的方式摧毁克钦族的家园。因为如果计划完成了，被水库淹没的区域面积达到近300平方英里。

第二是牵涉到生态和安全。缅甸跟中国的云贵高原属于类似的地质状况，批评方觉得在这个地区建这么大的水电站，会诱发更多难以预测的情况，造成很大的安全隐患。设计的高达米的大坝在所在国的上游，万一发生地震，引起溃坝，对下游的影响非常大，洪水会一泄而下。而当地的民房等等的建筑物既低矮又结构脆弱，根本经不起大水冲击。

第三是利益分配。建这个水坝，有电了，究竟谁得益？二战结束时，缅甸是东南亚所有国家中经济发展、社会发展指标最好的。我1990年代中期去，缅甸的落后已经远远超过了我的想象。

那时缅甸太缺乏电力。第一大城市是仰光，第二是曼德勒。太阳下山后，这两大城市一片漆黑，除非是颇具规模的商家、重要机构有自家的发电机。连首都的绝大部分地区也没电，这让我很震撼。当地华侨对我讲了一句戏言：“缅甸没电，名副其实。”

这个状况一直到2009年也就是上述水电工程开建之前，也没有大的改善。

这个水电站，反对方讲，虽然建成以后有很大的发电量，但为什么要把90%的电力输到中国去呢，为什么不把大部分留在本国用?

在中国和缅甸之间签协议时，缅甸是军政府执政。两年后，缅甸军政府开始慢慢地走向军人转业成文官的政治改革，并且有分寸地放松对反对党和民间势力的控制。

虽然缅甸的政治改革深度究竟怎样，国内外有很大争议，但现任的缅甸总统去年说，因为国内的反对声音太大，没办法，只好暂时中止这个水电站大项目。

这个项目中方第一期总投资是36亿美元，前期就已经花了几亿美元。现在暂停了，以后的各种各样麻烦还会发生。

千万不要忽视上述的阴谋论可能引发的后续严重冲突。这个项目牵涉到63个村子，都不是他们国家占多数的缅族。我们眼下目击的在缅甸北部，联邦政府军和果敢族地方武装的血腥战斗，在大水电工程的区域以前发生过，以后会打到什么地步，谁也不能断言。

我们去考察时了解到，中方投资机构说，我们让这63个村都移民走，并不是没给赔偿，我们每家每户按照土地赔偿。

我们又去问缅方的村民，他们说：是给了赔偿，但赔偿的钱，很多给当时的缅方军政府官员截留贪污掉了，到迁移户家中的只有一点点。我们被迫搬家，以后世世代代生存的老路子就没了。最受不了的是，这水库淹没的是我们先生存的地方，把我们的母亲河截断了。

2014年，中方不断给缅方施加压力。现在有点进展，中国又多追加了一些钱，多给了一些补偿。这钱不是交给军政府官员，而是落实到拆迁户身上，这个办法好多了。

第二个大案例是莱比塘的铜矿，是中国一个叫万宝矿业的公司跟缅甸的铜业有限公司合作的。这是早先在军政府当政期间签订的主要项目之一。2014年以前，这个铜矿就发生过好几次摩擦。

最大的一次摩擦在年12月31日，当地村民包围了施工的推土机，坐在那里不走。中方觉得是群体事件，向缅方求援。缅方出动了穿着制服的警察，打起来了，死了一个农民，产生了比较严重的后果。

这件事情被报道后，造成了很大反响。双方要找一个中立方来调解这个事情，当时请昂山素季带了一个考察团，要把这个事情搞清楚。幸好昂山素季很公正，不是一个偏激的人，她考察完后说，这个项目还是应该合作，但要把环保和拆迁这两件事情按照国际标准做好。

考察团强调，第一，拆迁的经济补偿要给到位，不能给一点点，也不能给缅方的官员贪污掉。第二，环境评估要请中立机构，应该让有信誉的国际组织，包括NGO参与，不能让投资方自己来做。在这两个新的严格条件下，这个项目应该做下去。

我看了报告摘要，觉得这个报告还是比较公平、中立的。它会对缅甸以后的发展项目怎么改进、如何解决和外资方的纠纷，起示范作用。

中国投资者要考虑九大要素

这两个案例提醒我们，中国投资海外的大项目，至少要先留意八个要素：

第一，牵涉到环境和生态的保护。

第二，牵涉到原住民的拆迁、搬迁。

第三，牵涉到宗教文化传统。比如说克钦族人想到会有很多寺庙、祖坟被淹掉，就动感情，发怒。

第四，牵涉到投资方给赔偿能不能到位，够不够量。拆迁户原来的生计没了，要考虑他们再就业的安排。

而更复杂深层的要素是：

第五，牵涉到长期积累下来的民族纠纷乃至武装冲突。

第六，双向贪污腐败的一些诱因。中方给对方的补偿款被中间环节贪污掉不少。

第七，被投资国的NGO和国际NGO大网络联手，能把事情做得非常有影响，使投资者穷于应付。

第八，牵涉到被投资国的政治生态演变、政局的突然异动。我们去缅甸和他们讨论时，无论是缅甸的商界、传媒界、政治活跃分子，甚至比较亲政府的人都说，缅甸之所以在前几年开始重要的政治改革，就是为了突破发达国家对他们的制裁。要结束发达国家对他们的制裁，才能在几个大的国际力量之间取得平衡。

我到蒙古考察过两次，在中国周边的几个国家里，蒙古大概是最典型的国家之一。他们近期制定的对外投资法好多限制性条款，中国一定要细细考量出化解之道。

在中国“一带一路”沿途，尤其是海上丝绸之路的很多投资地点，在缅甸案例中造成麻烦的八个要素，都不同程度地存在。

还要加上第九个要素，恐怖主义的威胁。

这在缅甸案例中还不突出，但在中国投资重点的好几个国家里非常重要。缅甸有民族武装，在上述大水电项目争端中，已经用雷管炸死过一个中国工人。

中国在缅甸建输油管，蔓延上千公里，要使用很多年。如果跟沿途的民族和社区关系搞不好，也不能排斥他们会采取激进的方法。这类危险，将来可能非常突出。

更大更深的背景含义

这九个要素后面，还有更大更深的背景含义，提醒我们重视。

第一，千万不要忘记，缅甸这个国家是全球人均收入最低的国家之一，很容易让投资方形成一个认识：这个地方那么穷，他们一定对外来投资求之不得，而且投一点点钱就会有很大收益。在富裕国家投几亿美元不算是大事，而在人均收入最低之列的国家，就感觉是天上掉下来一个大元宝。

第二，自1980年代后期，因为缅甸是军政府独裁，被许多国家和国际组织制裁了很多年，特别封闭。中国似乎是唯一愿意和能够进入这个封闭国家的大国（仅次于中国的是泰国）。这个地方别国的公司不好去、不敢去，中国去得了，敢进去，几乎没有竞争对手。

第三，缅甸就在中国旁边，中国的投资者可能会有一个很安全的感觉，两边交通便捷，万一出大事，也比较方便处理和化解。

这三个背景性的要素，对中国的投资方极有诱惑力。很客观地讲，在“一带一路”尤其海上丝绸之路沿途的好几个国家，也具有缅甸和中国关系的一些特征。

把缅甸案例当作实验室

从缅甸的案例看这些国家，能给中国投资的各方各界提供非常重要的实验室。既然缅甸是那样贫困，那样被制裁过，同时又紧挨中国，历史上又和中国有长期的比较友好的关系，如果中国在缅甸的那些大项目能找到可持续的方式做下去、产生好的综合效益，那么在其他更遥远的国家，要把那些大项目做好，可能避免摔跟头。

还必须提一个很重要的问题。这些来自中国的大手笔投资，绝大多数是由公营机构包括国企来做的。而在更发达的经济体，西方的、东方的包括日本和韩国、中国台湾和中国香港，基本上都是以民营经济来做这些海外投资，政府做的主要是援助，也就是非营利性质的项目。

现在我们中国内地的民营经济规模已经很大了，但是，走出去的最重要的力量却是国有企业，我对这一点非常疑虑。国企在国内做项目办事的很多方式，在海外的大环境里和完全不同的规则体系下，以往积累的操作方法和技巧不少变成负资产，导致他们多付代价、多走弯路。

海外的基础设施项目不是可以随时调整的，即便发生两方之间的冲突，也难以一走了事。现在，中国就无法放弃在缅甸已经建成的输油管道和附属设施，做过的投资太大了。我们去考察时，在缅甸的海岸边几个地方，沿途的公路桥梁都是中国投资的。

历史上，缅甸和中国关系大体不错，但近几十年里，在缅甸也发生过严重的排华事件，缅甸老百姓对中国新近过去的大量非法移民相当敌视。

我到缅甸考察时，经常遇到一些中国过去的非法移民，有些在中国境内犯过法，甚至牵涉到人命案子。他们中的一些人在缅甸过得很潇洒，继续做非法的事。这类作为，也容易对中缅之间的民间关系造成潜在的摩擦，甚至诱发暴力冲突。

我非常希望中国能把在缅甸的事情做稳办好。这对中国的中长期海外经营的意义太重大了，原因不仅仅是缅甸的资源丰富，更因为它可以为中国企业走出去、拓展提供宝贵经验。

中国把在缅甸的事情做稳做好，才能继续朝印度洋、朝南亚方向延伸发展。

作者为深圳大学中国海外利益研究中心资深学术指导

原刊《CGG走出去智库》文章来源：中国国际经济合作学会

3. 中伦顾萍：海外并购知识产权实操

顾萍律师

在海外并购知识产权，其优势至少有以下两点：其一，并购比从外部购买这些知识产权的交易成本低；其二，市场需求时不我待，知识产权并购是进入目标领域和目标市场的快速战略。

《中国制造2025》纲要文件明确鼓励中国企业开展跨国知识产权许可。不过，知识产权海外并购的风险高难度大，特别考手艺。中伦律师事务所合伙人顾萍律师撰文支招：应分三步走，每一步都有关键落脚点。顾律师曾代理多家国内外知名企业知识产权诉讼，实战经验丰富。

文章要点

1、知识产权并购风险主要包括并购前调查、并购中管理和并购后整合。

2、并购海外企业，要注意目标公司签署的知识产权许可等协议，是否违反反垄断法等相关法规。

3、并购目标公司以后，应当定期展开专利稽核，清理不必要的专利，减轻负担。

文章全文

知识产权（IP）作为企业抢占竞争优势的关键性资源，已经成为中国企业开展海外并购活动的重要标的。然而，涉及知识产权的海外并购是一个十分复杂且高风险的过程，即便是大型跨国公司也曾出现过失误，比如苹果公司购买唯冠公司iPad商标。

基于知识产权获取的并购活动，包括并购前、并购中和并购后三个阶段中知识产权并购风险的准确甄别，最大化获取和保护企业自身权益为目标，可以有效实现知识产权转移、重组和价值创造。

并购前调查

相关性与协同性调查

本项调查的目的是明确目标知识产权和企业现有资产的相关性与互补性，帮助中国企业制定海外并购战略。

在基于知识产权的并购战略制定中，首先要解决的就是并购意图，也就是需要确定何种原因或者目标，促使并购者基于知识产权进行并购。并购意图的确定，有助于确定并购目标的选择标准。

实践操作中，要进行海外并购的中国企业向外部律师咨询之前，会有自己的目标与期望，调查人员最好与企业充分沟通，以便有针对性的进行下一步的知识产权尽职调查。

一般来说，基于知识产权的并购意图，可能是因为从外部获取知识产权的交易成本过大，需要通过并购的形式从内部获取知识产权。

如专利技术的外部交易成本过高，或者内部创新的成本较高或者风险较大等，通过并购拥有与并购者发展战略相匹配的知识产权资源的目标公司，从而实现内部的知识产权获取或转移。

也可能是基于海外市场开拓的需要，通过并购海外拥有一定知名度的品牌及其营销渠道，即获取商标及附着于商标资产之上的市场资源，从而实现海外市场的快速开拓。

当然，还有一种比较常见的情况就是市场需求时不我待，知识产权并购无疑是迅速获取所需资源，进入目标领域和目标市场的快速战略。

在基于知识产权的并购目标选择中，一般要综合考虑如下因素：

1、看重目标公司何种类型的知识产权，是专利技术、商标还是商业秘密，或者是把其中的几种要素同时作为考虑的标准。

2、根据自己的公司并购战略选择特定类型的目标公司，一般来说，如果以专利技术为并购的关键要素，往往会选择小型创新性公司作为目标公司；如果是以商标为并购的关键要素，往往会选择大型高知名度公司作为目标公司。

基于知识产权的并购交易取得成功，依赖于并购者如何有效地评价并购目标的价值和潜在的知识产权协同效应。搜集广泛的、准确的、必要的信息对成功并购起到了关键的作用。

应该说，基于知识产权的并购是企业基于资源观点的发展，并购者必须了解目标公司是否拥有有价值的知识产权资产。且这些有价值的知识产权资产的价值性，必须强调其与并购者的发展战略，无论是技术开发战略还是市场拓展战略的需要相匹配。

也就是说，在进行信息的搜集和筛选时，必须注重目标公司的知识产权资产与并购者之间的适配性和互补性。北京市知识产权局发布的企业海外知识产权预警指导规程中有具体的指导。

综合分析上述所有因素，基本可以确定目标公司和目标知识产权。根据并购目标公司的不同分为横向、纵向并购两种形式。

横向并购包括并购竞争对手的专利、商标，形成正向的协同效应；也包括用防御性的策略弱化竞争对手的IP应用，建立自身专利、商标的市场影响；纵向并购主要目的是延长产业链，优化产业布局，提升产业整合程度。

尽职调查

随着知识产权的相关交易在公司并购中的比重越来越大，甚至成为一些企业收购的核心目标，有关知识产权法律风险的意识和评估愈发重要，其对于商业目标实现的战略意义也愈发凸显。

涉及知识产权的公司并购在法律上必然导致知识产权权属的转移。知识产权作为无形资产，其转移涉及到的法律问题相较于传统实物资产的转移更为复杂。

比如，在先权利的审核，转移的程序性管理，权利价值的确认等，在交易前后均存在着诸多的不确定性和纠纷隐患。

并购目标越明确，调查的针对性就越强，实现并购目标的可能性也就越大。

如果并购方的首要目标是获得被收购方的骨干员工和技术秘密，那么需要对员工情况进行重点调查，比如员工是否都签署了保密协议，是否约定了发明创造成果所有权的归属，哪些是骨干员工，已使用哪些激励方法来激励骨干员工，骨干员工是否愿意留下来继续为并购方工作，是否有竞业限制条款防止骨干员工离职后使用保密信息从而损害目标公司利益。

如果并购方的首要目标是获得关键技术，那么调查重点将集中在技术相关的方面，比如目标公司采用哪些措施来保护关键技术，是否开展了适当步骤来保护知识产权，关键技术的实施及其产品是否侵犯第三方知识产权，并购方是否可以先获得技术许可（即便并购仍在谈判中）。

如果并购方首要目标是通过并购获得驰名或新兴的品牌，从而进入一个新市场或者扩大市场份额，那么调查的重点则在于目标公司的品牌是否获得了全面的权利保护。

有针对性的调查之外，在公司并购中需要重点关注的知识产权法律风险主要有以下四种：

1、所有权权属瑕疵风险

公司并购如果涉及到知识产权的权属转移，首先要审查的是该知识产权的权属问题。如果权属存在瑕疵将直接导致收购失败。

为了识别所有权权属瑕疵风险，通常需要全面审查目标公司签署的与知识产权相关的合同，包括许可协议、销售合同、供货订单、代理协议、协议、员工职务发明协议、知识产权质押贷款协议等。

一般来说，目标企业使用的知识产权可能存在三种所有权形式：企业所有的知识产权、与他人共有的知识产权、第三方（雇员、独立合同方或其他第三方）所有的知识产权。在后两种情况下，知识产权的权属瑕疵风险较大，应予以注意。

共同所有

一般而言，知识产权的共有人之间的权利和义务采取约定优先的原则。在公司并购中，如果目标企业存在共同所有的知识产权，需要审查该知识产权按约定或规定是否需要共同所有人全部同意方可转移。

因此，需要仔细审查共同所有权的内容，例如，各方的许可权限、知识产权转移的条件、对知识产权有效性的维持以及侵权发生时的救济方式等约定。

如果被收购或者被并购的目标企业的知识产权在美国，交易时要特别注意。因为美国的专利权共有人不需要通知其他共有人就可以单独处分共有专利，并且收益无需与其他共有人分享。

雇员所有

如果目标企业的雇佣合同明确规定，专利发明归雇员所有，该企业就不是该项专利的所有权人。因此，应当仔细审查目标企业相关劳动合同中对于发明创造的专利权的约定条款，以确定专利权的权属状况，查明是否需要补偿以及如何补偿相关的雇员发明人。

独立合同方所有

如果目标企业所使用的专利技术或其他知识产权，是由独立合同方在帮助企业设计和研发产品过程中做出的，在确定该等知识产权的权属时，应仔细审查相关的独立合同（如委托开发合同）中对研发过程中的知识产权权属的规定。

其他第三方所有

如果目标企业所使用的知识产权来自于第三方，在并购时必须认真审查相关的使用许可合同，查明许可种类，以及合同中是否存在被许可人可以对许可技术进行修改的约定，是否存在对二次开发的权利归属的约定，是否存在控制权变更条款。

因此，公司并购中的知识产权权属瑕疵风险主要来自于相关的合同风险，以及相关国家的知识产权法律冲突（如果存在）。在并购过程中，应仔细审查和评估所涉知识产权的性质，区别所有权与使用权。

2、地域性风险

知识产权具有严格的地域性，是公司并购中的一个重要风险源。知识产权的地域性意味着，按照一个国家或地区的法律产生的知识产权，只在该国家或地区范围内有效。同一项技术可以在很多国家或地区取得专利，同一个商标也可以在很多国家或地区注册。

因此，大型跨国公司一般都会在很多国家或地区申请专利，所谓“专利圈地”，其产品也会销售到很多国家或地区，并在其产品销售地注册商标。

并购目标企业在某一个国家或地区获得了技术专利或产品（服务）商标，并不意味着当然获得该企业在其他国家或地区就同一技术或产品的专利权或商标权。

如果公司的战略目标是多地区甚至全球范围内的专利或商标，就必须审查该专利或商标在哪些国家或地区已获得权属。

需要说明的是，就商标国际注册而言，只需向欧盟商标注册局递交一份单一申请就可能在所有成员国拥有注册商标。同样，向世界知识产权组织（WIPO）递交一份单一申请就可能获得全球范围的商标注册。

就国际专利申请而言，按照专利合作条约（PCT），在任何一个PCT成员方提出的一项专利申请，可以视为在指定的其他成员方同时提出了申请。这取决于申请人的发展选择、战略需要和付费能力。

知识产权地域性特点决定了海外并购中目标所在国知识产权律师的介入必要性。

3、时间性风险

知识产权具有严格的权利保护期限。超出这一界限，法律对于相应的知识产权不再给予垄断性保护。

在公司并购过程中，应当确定所要收购的知识产权是否在法律保护的有限期限内以及其有效期限至何时为止，是否可以续展以及如何续展，是否存在障碍和续展的费用等。转让方是否按时缴付了专利的年费，专利是否仍然有效，商标是否还在保护期内。

以上直接决定了该项知识产权保护的范围和强度，并且会对收购价格的形成产生影响。

4、诉讼或无效争议风险

在并购前，应评估目标公司近五年内作为原告或被告参与的、已结案的或正在审理的诉讼案件情况，包括调查案件性质、诉讼法律关系和结案情况，以了解目前公司知识产权经营管理的状况和基础。

如果目标公司知识产权的所有权或/和有效性被第三方提出法律质疑，收购方应当分析其中的争议焦点和可能的结果，尤其是目标公司可能要承担的责任的大小、其对目标公司知识产权的影响、对收购方购买、运营所涉知识产权会造成何种影响。

对于目标公司涉及的国际专利诉讼，应当对原告的具体诉讼目的进行分析，是为了确定权属，或是迫使目标公司与之商谈许可事宜，或是通过诉讼或的高额赔偿等等，从而进一步评估并购中的知识产权法律风险的强弱。

此外，收购方还应当调查和评估目标公司正在申请、审查过程中的知识产权状况。例如，驰名商标的申请与认定情况，发明专利的申请与审查情况等。通过调查官方的审查意见、目标公司的答辩意见和利益相关人的质疑意见，查明可能存在的知识产权争议风险。

对于上述四种法律风险的评估主要通过知识产权尽职调查完成。

公司应首先确定目标企业的目标知识产权，然后选择交易方式（资产收购或者股权收购）。第三步应确定交易中具有实质意义的知识产权，审查该知识产权的相关材料，注重评测上述四种可能的法律风险。最后方能确定并购价格，基于尽职调查的结果制定最终的并购方案。

法律调查

知识产权法律调查主要是对目标企业所在国与并购有关的法律法规进行调查，包括所在国的各项法律规制、技术进出口管制条例、和各类涉及安全的审查与调查程序等，同时还需要关注法律法规未涉足的风险，以及法律未禁止规定和政策稳定性、连续性等问题。

以美国为例，美国商务部公布的管制清单规定航空发动机、先进导航系统、激光器、水下摄像机及推进器等多个大类的美国高科技产品及其技术不得对中国出口。

美国的这种出口管制有一整套体系，其商务部通过《出口管制条例》（Export Administration Regulations，EAR）高科技技术进行管制；而国务院则通过《国际管制武器条例》（InternationalTraffic in Arm Regulations）对军事方面的技术进行管制。

拿管制民用技术的《出口管制条例》来说，为确保国家安全，美国商务部耗费巨资制定了一套严密的出口管制条例。通过数千页精心设计的文件、数据和制度，从流程、分类、法制、国别将个人和组织的出口行为和所涉及到美国原产地、美国知识产权的技术和产品都纳入了管制范围。

需要特别注意管制条例中的出口（Export）不仅包括传统意义的出口活动，而且还包括在美国国内把美国的技术转移给外国人的行为，即“DeemedExports”。

此外，从权利主体看，目前有不少专利技术在其发明创造过程中，往往有很深的政府资助背景，在接受资助时往往需要同意具体的国家安全控制，这些专利的对外许可和转让就会受到技术资助开发协议和国家相关部门的审查和许可。

所以中国企业海外并购外国企业的过程中是否能成功获得其先进的技术，并购方（中方）的知识产权尽职调查中，必须要重视研究目标企业所在国的出口管制条例对国际并购交易产生的影响。

在并购中，企业要详细排查相关协议和相关法律、政策，具体到该主体所在的地方法规、政策等，排除所有转让限制。同时也需要注意目标企业已有的知识产权许可等协议是否存在违反法律的风险。

中国企业并购海外企业中，尤其要注意目标公司签署的知识产权许可等协议，是否违反所适用的反垄断法等相关法规。

比如限制研发改进，限制购买竞争技术，限制被许可方购买非必需的技术、原材料、产品、设备、服务以及接收非必需的人员限制被许可方实施技术生产产品或者服务的数量、品种、价格、销售渠道和出口市场限制被许可方购买原材料，产品及设备的渠道或者来源，禁止知识产权接受方对合同标的技术知识产权的有效性提出异议等。

这些条款都是明显违法无效的，一旦发生诉讼势必会直接损害并购方中国企业的利益。

并购中管理

并购中管理是知识产权并购过程中的重要内容之一，主要涉及并购谈判、并购交易条款的确定、并购价格的确定等。

谈判和准备收购协议

完成知识产权尽职调查后，知识产权律师在随后的知识产权谈判中，还需要进一步确定知识产权的交易结构，准备收购协议中相关的知识产权交易条款，确保交易安全。

当出卖方仅出卖部分业务，而不是公司全部时，应与目标企业商谈知识产权的交易结构，明确出售部分的知识产权与不出售业务部分知识产权，确认收购方所获知识产权的权利范围和使用方式，以及目标企业仍继续使用的知识产权的权利范围和使用方式。

在收购协议条款中必须包含目标公司对知识产权的陈述和保证。陈述和保证设计、撰写得越严密、越周全就越有利于购买者。只有经过尽职调查，才能有针对性地设计陈述和保证，保证购买者获得期望的知识产权。陈述和保证虽然不能对抗第三方，但能够敦促目标公司履行承诺。

但仅仅依靠陈述和保证，依靠对权利的声明和放弃远远不够。在中国的知识产权法律体系下，专利和商标的转让必须经过知识产权局和商标局的批准后才生效，专利和商标的许可合同也是经过备案后才能对抗第三人。

版权的转让虽然无需版权局批准，但经过版权保护中心登记变更版权所有人并公告后的公信力才会更强，权利的法律状态才会更稳定。

所以在知识产权谈判并准备收购协议时，务必把知识产权转让合同的生效或许可合同的备案作为整个交易的前提条件之一，或者至少需要明确约定转让方在转让备案、登记、变更等程序中提供必要协助的义务。

目前实务界比较常用的办法是，在签订转让协议的同时，就转让后续需要完成的官方事项，提前做出安排，一次性签署所有需要签署的文件。

并购价格

并购价格决定于目标公司所拥有的知识产权资源量，包括数量和质量。

基于知识产权的并购中，并购价格往往是溢价交易，虽然溢价交易与并购是否为并购者创造价值之间没有明显的相关性，但从并购绩效的角度，并购者必须考虑并购后所获得的知识产权能产生的预期协同的当前价值大于支付溢价。

并购价格的确定往往是一个谈判问题，但在双方认可的情况下，也可以参考第三方评估机构的评估价格。

并购方为了了解拟受让知识产权的市场价值，也可以自行聘请国内有资质的无形资产评估机构进行价值评估，不过目前的现实情况是国内知识产权评估制度正处于形成阶段，评估中的技术问题、评估的可操作性等基本问题还有待解决。

针对知识产权的特殊性，还应当从评估方法的应用、评估标准的完善、折现率的选取、必要信息的披露等方面做出努力，以期知识产权评估日渐规范化和科学化。

并购后整合

并购后的知识产权整合战略，实质上是目标公司与并购者之间的知识产权资源转移及价值创造过程。中国企业海外并购完成以后，应根据企业自身的发展战略与并购目标，进行对并购企业的整合并且不断完善知识产权管理制度。

并购后的企业整合方式主要有三种：

吸收整合：在这种整合方法下，被并购公司的组织完全融入并购公司中，随着组织的转移，目标公司所拥有的知识产权资源也随之转移到并购公司中，与并购者之间的知识产权资源形成互补优势，从而创造可持续的竞争优势。多用于以商业秘密的获取为目标的并购。

控制整合：在控制型整合中，并购者与被并购者的战略依赖性不强，组织独立性也不强。通常情况下，由于这种不强的依赖性和独立性，导致目标公司的组织可能很难真正融入并购公司中。

那么，并购者的知识产权资源也因此丧失了其市场作用，包括其在并购前对并购者造成的威胁。一般来说，以扫除技术研发和产品创新中的专利阻碍或者市场开拓中的商标障碍为并购意图的并购比较适合采用这种整合方法，从而消除其对并购者可能存在阻碍。

如大量的小型创业型创新公司，由于拥有阻碍大公司发展的障碍专利而可能被并购，并购后的整合往往采取控制型的整合方法。

共生整合：并购者与被并购者之间的战略依赖度较强。同时，两者的组织独立性也要求较强。这就使得各自所拥有的知识产权资源依然在不同的组织中进行运作，只是在不断的组织协调过程中发生知识产权资源的优化配置和融合，从而慢慢实现知识产权资源的转移和价值创造的过程。

还有在原有的技术基础上进行相关产品的新开发或者新市场的开发，如海外市场的开拓中，为了获取新的研发资源或者市场资源，进行的以获取专利技术或者商标为并购意图的并购活动，适合于此种并购整合方法。

此外，海外并购后还需要对知识产权进行监测和预警，具体包括三个部分：

维护及续展：针对商标问题，需要根据东道国法律要求及时做好日常维护（交纳维护费用等）、续展工作及其他当局要求的工作，防止被取消。以商标问题为例，通常东道国可能会规定在三年内不使用会面临被取消的风险。

侵权监控：如果发现涉嫌侵权行为，要及时通过当地行政及司法救济手段，对相关知识产权进行有效保护。

侵权预警：可参考北京市知识产权局制定的《企业海外知识产权预警指导规程》、深圳知识产权局制定的《企业知识产权海外维权指引》，建立和完善预警机制。

最后，并购后还应该定期开展专利稽核，大企业在知识产权方面的支出越来越成为公司财务的重要负担。

据统计，跨国公司从获得一项专利开始，到专利超过有效期失效为止一般花费是25万～50万美元。一家有上百件专利的公司，专利的维护费用巨大。

然而，仔细分析并购的专利资产组合会发现大量是不必要的“垃圾”专利，大部分公司拥有的上千个专利都有很大的删除空间。为此，专利稽核的价值和意义显得格外突出。

美国陶氏化学公司通过专利稽核，减少了1.3万项专利，立即节省了将近5000万美元的许可费用和税款。中国企业海外并购目标公司以后，也应当定期展开专利稽核，清理不必要的专利，减轻企业负担。

本文作者为中伦律师事务所合伙人

原始出处：CGG走出去智库 文章来源：中国国际经济合作学会

4. 中资企业在德并购之路浅析

中德建交40年来，特别是中国实行改革开放以来，两国经贸关系日益密切，现已互为最重要的贸易伙伴及投资目的地之一。安永国际咨询公司今年6月的一份调查报告称，德国已成为欧洲最受中国企业欢迎的投资地。中资企业对德投资以绿地投资为主，但近年来并购方式不断增多，出现了一批涉及金额较大、影响较深的并购项目。

一、并购动因

生存和发展是企业的基本目标，而发展则分为内部扩张和外部扩张两种，二者各有利弊。外部扩张的最大优势在于可以通过并购产生的协同效应，以更短的时间实现经营目标。中资企业在德并购动机有以下几个方面。

一是完善产业链的需要。通过并购实现产业链的上下延伸，解决企业发展瓶颈，占领产业链高增值环节，实现企业价值最大化。如宁夏乐义国际农业发展有限公司2010年曾致函我室，就收购德国海涅公司事征求意见。此并购的动因即在于购买海涅公司的杜鹃种苗和其他花卉新品种资源，从而丰富乐义公司的花卉种苗储备，实现企业花卉产业链向上游的延伸。

二是形成规模优势的需要。并购双方生产同类产品，并购后规模扩大，容易实现资源共享，缓解竞争压力，增强在目标市场上的话语权。三一重工并购普茨迈斯特、TCL并购施耐德、联想并购Medion等都属于此类情况。如三一重工并购普茨迈斯特，双方在研发、采购、生产、营销、售后等方面的资源可以整合、共享，从而实现尚佳的协同效应，有效降低单位产品成本。

三是企业多元化延伸的需要。专业化和多元化的选择是企业经营过程中不可避免的问题，两者各有利弊。多元化的优势是可以分散企业经营风险，不至于因单一业务的萎缩而丧失生存能力。如上海电气集团以高效清洁能源、新能源装备为核心业务，能源装备销售占其销售总额的70%以上。2004年，集团并购德国沃伦贝格机床厂，2006年组建机床集团。这是上海电气实施多元化战略，分散经营风险的重要尝试，目前也取得了很好的效果。

四是总体市场布局的需要。企业在某类产品或者某个区域存在市场短板，通过并购可以加以弥补。如徐工并购德国施维英公司，从产品类别上讲可以弥补自身在混凝土机械方面的短板。今年上半年，徐工混凝土机械国内市场占有率约10%，与三一重工和中联重科的市场份额相比差距较大。公司并购施维英，有利于弥平差距，在混凝土机械方面与三一和中联重科三足鼎立。此外，施维英在西南欧、美洲等区域的市场开发能力，也能够对徐工的全球市场布局形成补益。中航技收购德国洪堡威达克公司20%的股权，进而得以分享洪堡公司水泥相关产品在印度、欧洲、中东、非洲、美国及独联体国家的传统市场优势，同时从洪堡的在华采购中获得稳定收益。

二、并购对象

从宏观层面看，“德国制造”蜚声全球，中资企业在德并购多希望藉此提升自身技术水平，强化在国际市场上的核心竞争力。由此，德国机械、汽车、机床、建材、电子等具有优势技术的行业便成为中资企业在德并购的主要关注对象。三一重工收购普茨迈斯特、中信戴卡收购KSM、上海贝尔收购RFS、上海电气收购沃伦贝格、大连三垒收购德罗斯巴赫都是在以上行业领域做出的选择。此外，中资企业选择并购对象还会考虑当地市场准入方面的政策，避开敏感行业，以免遭遇政策层面的限制，导致并购失败。

从微观层面看，中资企业在德并购多选择自身比较熟悉的对象，包括竞争对手、互补型企业，上下游合作伙伴等，以降低并购风险及前期各类调研成本。例如，中信戴卡是全球最大的铝车轮制造企业，而KSM是欧洲领先的汽车底盘和动力总成铝合金零配件制造商，可以说是中信戴卡的互补型企业，有利于中信戴卡丰富其产品门类，提升铸造技术水平，且目标客户群类似，有利于共享市场。上海贝尔收购的RFS本是阿尔卡特旗下全球无线射频业务，而贝尔与阿尔卡特则有多年合作关系；五矿北德加工中心的前身是一家德国家族企业，与五矿存在上下游合作关系，后来进入五矿并购视野，成为其布局德国市场的重要组成部分。

三、并购时机

从宏观层面讲，并购时机的选择必须考虑相关政策、经济、法律环境的发展变化。如德国弃核并重点发展风能等新能源的决策，使得新能源领域的投资成为热点；德国削减太阳能补贴的做法使得这一领域的投资吸引力下降；我国设立中德船舶基金、中小企业发展基金及相关的投资鼓励政策也是中资企业选择在德并购时机的重要考量因素。此外，欧债危机及欧元汇率的发展变化，直接关系到中资企业在德并购成本。

从微观层面讲，价值最大化的经营目标决定了中资企业在德并购需要追求满意的性价比。时机选择大多是在被并购对象经营出现困难的节点，从而提高自身的讨价还价能力，以期用较低的价格获取较高的收益。如徐工并购施维英选择了其因欧债危机，经营出现困难的节点；宁夏乐义并购德国海涅选择该家族企业掌门人突然去世，家族利益分配出现冲突的节点；大连三垒并购德罗斯巴赫选择该企业进入破产程序的节点。此外，原有业务不景气也会影响到中资企业在德并购的时间选择，如目前造船业的不景气，使得不少中资船企在德投资风能等非船业务的愿望持续发酵。

四、并购方式

中资企业在德并购主要采取以下几种方式：

一是整体并购。即以被并购对象的资产为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权。此并购方式的优点在于确保中资公司对并购目标的最大权限，可以充分贯彻母公司的经营策略，缺点则在于投入资金量较大。例如，中信戴卡并购KSM，以目标企业的资产总额及其构成为基础，出资2.58亿欧元，收购该公司100%的股权权益，整体接收了其旗下资产。三一重工联合中信基金出资3.24亿欧元100%收购普茨迈斯特也属于整体并购方式。

二是控股并购。此方式意在获得目标企业的控制权，并不谋求对其资产拥有100%的所有权。优点在于收购成本较低，并可以获取其他股东对公司的支持；缺点在于经营决策可能会受到一定程度的掣肘。如浙江青年汽车斥资1000万欧元收购德国威盛巴士74.9%的股权，实现了绝对控股。原威盛公司总经理及总工程师分别持股15.1%和10%，有利于发挥其积极性。徐工收购施维英52%的股权也属控股并购范畴。

三是参股谋求重大影响。此方式不追求对目标企业的绝对或者相对控股，而是通过参股谋求对目标企业的影响力，进而实现母公司战略意图。如中航技2011年初以每股4.53欧元的价格斥资近5000万欧元认购洪堡威达克20%的股份，并派出副总经理一位，从而对洪堡公司的经营决策施加影响。双方以此为基础开展技术研发、市场渠道等领域的合作。

五、并购后管理模式

一是中方选派总经理。部分中资企业并购后，由中方选派总经理，负责企业的日常运营。此种管理模式有利于充分贯彻母公司的意图，确保其对被并购对象的掌控，但对于中方经理个人素质的要求很高，否则可能因中方经理对当地经营环境不够熟悉，存在语言、文化等方面的冲突，最终影响经营效果。上海电气收购沃伦贝格机床厂采取了这种管理模式，其选聘的总经理长期在德工作，熟悉当地环境及行业状况，有效化解了企业文化、经营理念等方面可能存在的矛盾。

二是设立双总经理。部分中资企业在德并购后，施行双总经理管理模式，如五矿北德加工中心。企业经营方面主要是德方总经理负责，但需要中方总经理签字同意。这既能够发挥德方管理层及普通员工的积极性，充分利用其熟悉当地市场的优势；又能够确保中方对企业经营大方向的把握，防止其偏离母公司总体目标。

三是中方选派财务经理。通过对目标企业财务上的掌控或者监督对其整体经营施加影响，实现母公司的总体战略目标是企业并购后的常见管理方式。例如，中信戴卡并购KSM后选派财务总监助理、上海贝尔并购RFS后选派财务总监。这种管理模式既赋予了德方经理较大限度的自主权，又保留了对关键环节的控制或监督。

六、并购效果

中资企业在德并购除部分尚处于整合阶段的案例外，大部分效果较好，实现了预期目标。如上海电气集团2004年收购德国沃伦贝格机床厂，以约76万欧元的价格收购了目标企业约54%的股份，由中方选派总经理掌控这家百年老厂的发展方向。目前企业年销售额约1500万欧元，在机床技术、销售网络等方面对上海电气的机床板块形成了有益补充。

海外并购因语言、文化等方面的差异存在较高风险，特别是个别中资企业为节约成本，前期没有对并购目标的经营、财务、资产状况进行充分调研，更是将这种风险人为扩大。大连三垒并购德罗斯巴赫，从宣布参与投标到最终敲定228万欧元的并购价格仅为11天，可以算是创造了中资企业海外并购的最快速度。但是仅4个月后，德罗斯巴赫再次进入破产程序。此次并购失败既拉低了大连三垒的经营业绩，也在当地造成了一定的负面影响。大连三垒事后表示，并购失败的主要原因在于对该目标企业的高昂运营成本估计不足。

原始出处：驻汉堡总领馆经商室文章来源：中国国际经济合作学会

5. 中企投资德国应注意细节性问题

近年来，随着“走出去”战略推进和自身实力增强，越来越多的中国企业到德国投资和开展经贸活动。中国驻德国使馆经商处参赞王卫东7日接受新华社记者专访时说：“从投资德国的中资企业数量和金额看，均呈快速上升势头。在此背景下，中企投资德国还应注意和妥善处理好一些细节性问题”。

王卫东说，目前中资企业在德投资项目涉及行业较广，涵盖了金融、航空、电信、钢铁、电子电气、新能源、贸易、餐饮旅游、文化交流等领域，其中既有以产品进出口和销售为主的传统贸易型实体，也有集研发和生产于一体的生产加工型企业，此外还有提供金融、商旅和文化等咨询的服务型企业。

王卫东表示，由于中德两国国民在政治、文化、思维和管理方式等诸多方面存在差异，因此中资企业在进入德国市场时需要妥善处理好以下三个问题。

一是要充分准备，防范风险。无论开展何种对德经贸合作，都要对进入德国市场进行充分准备，包括法律咨询、市场调研，全面了解行业竞争对手、熟悉规则和技术标准，充分论证可行性。

王卫东举例说，在投资方面，近年来有个别中国企业，或错误估计市场，或未能充分了解合作伙伴，致使投资以失败告终。再比如，德国建筑市场原则上对外开放，但实际上主要是对欧盟成员国开放。欧盟以外国家企业进入德国承包工程市场，在公司注册、招标资格、人员进入、技术壁垒等方面都有相关严格的法律规定。对赴德国开展工程承包的难度，中国企业应做好充分思想准备，要认真研究德国市场需求以及技术标准等，做到量力而行。

他表示，在劳务合作方面，近年来，德国失业率虽然有所改善，但内部市场对外籍劳务需求总量很小，而且德国采取优先保障国内就业政策，对劳务输入实行严格控制，市场准入门槛很高。

王卫东说，中国企业目前比较青睐以并购的方式开展投资。他建议中企在制定并购方案时，不仅要从纯经济角度考虑，还应从德国法律和税收角度，分析能否达到企业并购所追求的目标。中企应充分征求投资公司、税务顾问和专业律师意见，充分估计并购双方因文化差异而可能造成的严重后果。

王卫东强调，中方企业由于缺乏对德国市场、法律体系和文化背景及思维方式的了解，容易犯想当然的错误，即以中国人的思维和理解方式看待德国的问题。

他解释说，在德国，某些政府要员的口头许诺往往无法兑现，具体执行人员只认法律不认高官；企业甚至会因一些自以为无关紧要的小事，有被法庭传讯的可能，而且案子拖延时间冗长；解雇员工应征询企业委员会的意见后报请股东大会通过，并需依法给予补偿。诸如此类问题，投资决策者在制定并购方案时都应充分考虑，以免陷于被动或酿成重大后果。

二是要适应德国法律的复杂性和严谨性。王卫东说，德国是具有法制传统的国家，法律体系完整，中国企业在德国开展经贸业务前期、中期及后期都必须对有可能出现的法律风险进行评估。尤其对于劳资、税务和环保等领域的相关法律规定，企业必须事先做好充分准备，通过聘请专业律师合理规避可能出现的法律风险。

他表示，德国注重依法办事，政府进行行政干预可能性非常小，因此中国企业务必尊重法律的权威性，尽可能对中方员工进行普法教育，为企业投资成功营造良好的法律环境。就具体问题而言，包括公司注册、签订劳资合同、报税等各项事务，均需仔细研读相关法律细则，将必要资料准备妥当，注重法律细节的严肃性。

三是要尊重并适应当地文化，参与承担社会责任。王卫东强调，中国企业赴德国投资合作要进行属地化管理。中国企业从国内派来的管理人员，应对德国市场、文化及法律环境有一定了解，不能仅凭国内管理经验处理问题。

他表示，近年来企业兼并日益成为中国对德国投资主要模式，大多成功兼并企业保留原来企业管理层和员工，这就对中方派驻人员提出了更高的要求，要熟悉德国的企业文化和管理思维，掌握与德国雇员交流和沟通的艺术。

王卫东说，中国企业在德的成功也离不开员工的本土化。他表示，利用德国教育水平高和科技发达的优势，招聘具有较高水平的人员加入企业，既符合企业走可持续发展道路的要求，同时也有利于企业的国际化和文化多元化，提高企业知名度。同时积极承担企业社会责任和义务，还能提高德国民众对中国企业的认知度。

原刊《和讯网》文章来源：中国国际经济合作学会

6. 世行：塔吉克投资环境有待改善

据塔“Avesta”网站报道，世行专家报告中指出，塔吉克目前吸引外资的环境有待改善，主要问题有：基础设施薄弱，特别是电力缺乏；法律制度薄弱；税收制度有待改善等。

来源:(中国国际电子商务中心 )

7. 俄罗斯东方经济论坛将推介200余个投资项目

据俄新社报道，俄远东发展部副部长舍列伊金称，至5日在符拉迪沃斯托克召开的首届东方经济论坛上，俄方将推介200余个投资项目，涉及投资金额5000。

亿卢布（约合83.7亿美元），投资项目小的涉及金额2亿卢布（334.6万美元），大的投资项目如勒拿河跨河大桥高达数十亿卢布。来源:(中国国际电子商务中心 )

8. 多国瞄准伊朗投资市场 伊朗迎来经济发展新机遇

伊朗拥有约8000万人口，自然资源丰富，对伊制裁一旦解除，市场潜力巨大。图为伊朗南部恰巴哈尔港一处购物中心。

自伊朗与伊核问题六国上月达成伊核问题全面协议后，不少国家纷纷摩拳擦掌，派出高官和企业代表团“打前站”，抢滩伊朗市场。伊朗总统鲁哈尼近日表示，伊核协议实施后，对伊制裁将解除，伊朗将打开通向世界的大门。伊朗拥有约8000万人口，自然资源丰富，制裁一旦解除，伊朗市场将显现旺盛活力。

多国瞄准伊朗这片投资热土

伊核问题全面协议签署后，各国政要走马灯般访问伊朗，寻找合作商机。，德国副总理兼经济和能源部长加布里尔访问德黑兰。法国外长法比尤斯随后于到访伊朗，展现出同伊朗加强政治和经济关系的愿望。，意大利外长真蒂洛尼和经济发展部部长圭迪率领规模庞大的代表团访问伊朗，商讨经贸领域的合作，其他国家的工业企业也在积极筹备派出经贸代表团。

德国工商大会主席施威策表示，伊朗曾是德国在欧洲以外的第二大出口市场。很多德国企业希望恢复这个势头。据统计，目前德国有80家企业，比如西门子、汉高和拜尔等在伊朗设有分公司，1000多家企业开设了办事处。去年德国对伊朗出口24亿欧元。德国工商大会预计，今明两年德国对伊朗出口有望翻番，达到50亿欧元。

法国去年派出了130多名企业家组成的代表团，其中不乏道达尔、阿尔斯通、法国电信等知名企业。法国标致汽车公司7月底证实，正在与伊朗汽车公司霍德罗进行沟通，在伊朗建立汽车厂。在对伊朗实施经济制裁以前，伊朗曾是法国标致的海外第二大市场。

比利时布鲁盖尔研究所高级研究员阿里希亚·埃雷罗在《金融时报》网站撰文指出，根据最保守估计，伊朗在今后10年对世界经济的贡献值将大于意大利。伊朗丰富的油气资源有助于减少欧洲对俄罗斯的依赖。伊朗对德法等国的消费产品也存在巨大需求，预计10年内将更新300架飞机。

除了欧洲国家，此次抢滩伊朗的国家也不乏亚洲国家的身影。据悉，韩国产业通商部部长助理禹泰希将于8月末率韩国能源企业访问伊朗，为的是在油田开发、扩大原油进口、大型成套设备工程订单等方面抢得先机。韩国贸易协会方面6月就组织斗山重工业、大宇国际、三星电机等19个机构和企业的40余人经济代表团访问了伊朗。

有评论指出，不同于长期紧张的伊美关系，不少国家长期以来都与伊朗保持着良好关系，明年伊核问题全面协议生效以后，各国不愿错过伊朗这片投资热土，很多企业希望在原有合作基础上提升水平，因此纷纷前往伊朗“打前站”，希望抓住商机。

解除制裁将带来旺盛的需求

据伊朗媒体报道，目前外商投资主要集中在伊朗的钢铁、矿产及油气等领域。德国《经理人杂志》宣称，伊朗具有高素质的劳动力和丰富资源，它如同一个“沉睡的巨人”，在被制裁多年后积累了庞大的经济需求，自然能够吸引外资进入。

伊朗为什么能成为投资的“宠儿”？分析人士指出，主要基于以下几点原因。其一，伊朗被定义为中高收入的国家，国内人口约为8000万，制裁一旦解除，伊朗的市场就将显现旺盛的需求。同时，伊朗是中东最大的汽车生产国，年均生产能力约100万台，因此相关零部件需求将维持在较高水平。伊朗还是中东第二大石油化工制品生产国，世界第四大产油国，考虑到相关产业由伊朗政府集中扶持，可预期的产业规模将不断扩大。

其二，伊朗丰富的自然资源和逐渐开放的环境，为外来企业投资创造了便利。伊朗的石油和天然气储量位居世界第四和第二，锌与铁矿石储量也高居世界前十。

其三，总统鲁哈尼上任以来，对外倡导务实的外交政策，对内积极实施改革，并且取得了一些成效。据当地媒体报道，伊朗政府已经通过货币和财政政策，成功压低了通货膨胀率。种种改革举措，强化了外界对伊朗发展经济的信心。

其四，作为伊核协议一部分，目前被冻结的大量伊朗资产都将被解冻，相关金额估计可达1000亿到1500亿美元，被解冻的资金，将增强伊朗在国际市场中的交易能力。

伊朗也在通过种种举措，增加对外开放的程度，吸引国外投资。伊朗中央银行行长赛义夫表示，伊朗计划取消对设立外资银行的限制，使外国投资者更加顺利地通过伊朗股东发展银行业务。

投资仍面临着一些政治风险

目前在伊朗投资依然面临一些风险。首先，美国国会目前仍在对伊核协议进行审议。伊朗目前还需要向国际原子能机构汇报伊核项目“可能的军事用途”，目前尚不清楚对伊朗的制裁何时能够完全解除。因此，一些国家目前还处于观望状态，一些外资公司目前也不愿透露与伊朗的合作细节，以减少或规避风险。

其次，长期以来，伊朗经济与国际市场相对隔绝，外资长久没有进入，此次大量外资涌入，伊朗国内市场能否消化，能否较好地实现对接，尚存疑问。伊朗副外长阿拉克齐表示，伊核谈判为伊朗提供了多方经济合作的机会，其中包括“急切”的西方国家。欧洲外长排着队前往伊朗，但并不意味着伊朗将会满足他们的一切要求。与此相反，伊朗手握着选择的权利。

再次，虽然制裁解除后，伊朗的经济增长将显著提升，但伊朗经济事务与财政部长阿里·塔伊布尼亚也表示，解除制裁后的相关效果将逐步显现，目前还有很多不确定的因素。观察人士称，如果伊朗再尝试研制核武器，将迫使国际社会重新启动对伊制裁，已经在伊投资的国家不会愿意撤出资本，这也将使局面更加复杂。

巴基斯坦伊斯兰堡政策研究所伊朗问题研究专家拉希德在接受本报记者采访时表示，伊朗经济由于受到制裁，长期处于疲软状态，即便在解除制裁，外资纷纷涌入的大背景下，伊朗政府也需要科学合理地利用外资，避免对石油等收入的过分依赖，利用政府新增加的收入，提高制造业及非石油产业出口，同时健全国内的工业布局，激发各行业的潜在增长，为经济的持续发展打下坚实基础。（杨迅、徐伟、管克江、陈尚文）

来源:(中国国际电子商务中心 )

9. 保加利亚期盼中国投资

保信息库网27日报道，保经济部副部长鲁本·彼得罗夫在由中小企业署主办的“保-中商务论坛”开幕式上表示：保方诚挚邀请中国公司在保开设企业、工厂、办公室和研发中心等机构，保将积极推进中国在自动化制造业、电气工程、信息通讯技术、化学医药、农业食品业和工业园区、高技术产业园等领域的在保投资，保能够向中国投资者提供免关税欧盟市场准入、低税率、熟练技术工人和各项支持政策等便利条件。论坛期间，中小企业署还与上海进出口商会签署了进出口协议。

来源:(中国国际电子商务中心 )

10. APEC：缩小亚太基础设施资金缺口

亚太经济合作组织（APEC）21个成员国负责投资的官员制定了《APEC公私合营（PPP）框架指南》，以帮助亚太地区满足基础设施资金日益增长的需求，增强地区经济体的增长潜力。

投资者现在可以参考这本全面的《指南》，用来执行APEC经济体中由公私部门共同筹资和运营的项目。《指南》介绍了每个经济体公私合营的框架及过程要求，为高速公路、港口、机场或改善电网、通讯服务等基础设施工程联合融资提供便利。文件关注的领域包括法律、监管框架，项目结构与发展，项目支持、融资、管理，相关政策以及可供选择投资的项目。

根据亚洲开发银行的数据，仅亚洲的基础设施资金缺口就为大约8万亿美元。世界银行报告称，环太平洋地区经济体的投资回报率很高，基础设施供给增加10%将能促进1%的长期增长。但公共部门资金有限，因此公私合营是满足基础设施资金缺口的重要途径。该《指南》是正在展开的、以扩展PPP项目为优先事项的“APEC基础设施发展和投资多年计划”的一项成果。

来源:(中国国际电子商务中心 )

（编辑：虞雪红）